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SOCIEDAD LIMITADA

Ente con personalidad jurídica de carácter capitalista cuyo capital está integrado por participaciones sociales correspondientes al desembolso efectuado por los socios partícipes, las cuales son iguales, indivisibles, acumulables y no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, lo que le confiere un carácter personalista. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, limitándose la responsabilidad a su aportación social.
CARACTERÍSTICAS
Es una sociedad mercantil cuyo capital está integrado por las participaciones sociales (aportaciones de los socios), con la gran ventaja de que éstos no responderán personalmente de las deudas sociales (será en función del capital social aportado), ni siquiera cuando se agote el patrimonio social (ya que no tienen responsabilidad subsidiaria). El capital social de la sociedad no podrá ser inferior a 3006,00 €, y habrá que desembolsarlas íntegramente en el momento de su constitución.

VENTAJAS
La administración de una sociedad no es mucho más compleja que la que puede tener un empresario individual, eso sí es algo más formalista puesto que esta forma de constitución puede ser utilizada por empresas con un gran volumen de facturación y de de trabajadores.
No exigir una elevada cantidad de capital inicial para constituirse (mínimo 3006,00 €),
Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, limitándose la responsabilidad a su aportación social.
Puede ser constituidas incluso con un solo socio, en cuyo caso se denominaran unipersonales.
Exigir menos rigor formal en su organización (en las convocatorias de juntas, en las inscripciones regístrales, etc.) que en las sociedades anónimas.
Esta forma social tiene la posibilidad de optar por distintas formas de organizar su administración según convenga a los socios en cada momento.
Es la forma jurídica más elegida para empresas en que a los socios les interesa controlar quien puede o no formar parte de la sociedad.
INCONVENIENTES
Algunos expertos consideran como un inconveniente que el capital social se componga de participaciones, que en caso de querer transferir a otra persona supone ciertas dificultades, pero que a nuestro modo de ver no hacen o pretenden otra cosa sino limitar la entrada de "socios no autorizados" con lo que consigue de manera eficaz no entorpecer la finalidad de la empresa.
Por otra parte, la sociedad de responsabilidad limitado no puede atraer capitales ajenos por medio de la emisión de obligaciones. Debe tenerse en cuenta que el socio no podrá ejercer el derecho de voto en Junta cuando exista conflicto de intereses con la sociedad, con lo que su voluntad no formará parte de la voluntad social.

FUNCIONAMIENTO
Si optáis por una Sociedad Limitada, es conveniente que conozcáis lo referente a Órganos Sociales y Responsabilidad de los administradores:
Órganos Sociales
Junta General de Socios. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada adoptarán los acuerdos en Junta General (a los que se llegará por mayoría). Es competencia de ésta deliberar y decidir sobre los siguientes puntos:
Censura de la Gestión Social y aprobación de las cuentas anuales. Nombramiento y cese de administradores. Autorización o no a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo. La modificación de los estatutos sociales El aumento y reducción del capital social Transformación, fusión y escisión de la sociedad Disolución de la sociedad Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos Una ventaja de este órgano es que hay menos requisitos para convocar la Junta. Todo ello debéis realizarlo previa convocatoria de reunión en el domicilio social y siguiendo el orden del día.
Y no podrá:
Asumir ni interferir en la gestión social Elaborar ni modificar las cuentas anuales dar instrucciones vinculantes a administradores y auditores Administradores. Debéis fijar la estructura del órgano de administración en los estatutos eligiendo una de entre las siguientes formas:
Administrador Único. Ostenta todas las funciones de gestión y representación.
Dos Administradores Solidarios. Cada uno de ellos, actuando individualmente, tiene capacidad de obligar a los demás.
Administradores Mancomunados. Solo obligan a la sociedad si actúan conjuntamente.
Consejo de Administración. Compuesto por un mínimo de tres personas que actúan por mayoría.
Consejo de Administración junto con la Comisión Ejecutiva o uno o más consejeros delegados
Una de las ventajas de la administración en este tipo de sociedad es que se puede examinar la contabilidad social si es solicitado por el 5% de los socios.
Trámites Mercantiles
Certificación Negativa de Denominación Social Con ello se comprueba que no existe otra sociedad que tenga vuestro mismo nombre. Esto se hace en el (C/ Príncipe de Vergara, 72 - 28006 - Tlf. 91 564 52 53) o por medio de una gestoría, asesoría o a través del notario (que es quien os autoriza la escritura de constitución).
Para formalizar la solicitud, debéis enviar una carta a nombre de uno de los futuros socios especificando hasta tres nombres, por orden de preferencia, y la naturaleza jurídica de la sociedad (S.A., S.L., S.Com., S.A.L. o S.L.L.). Cuesta entre 20 y 60 euros.
Escritura Pública de Constitución de la Sociedad
El Notario otorga la escritura pública protocolizando los estatutos que previamente tengáis elaborados y aprobados por los socios. Esto lo realizarán con ayuda de sus asesores, vosotros solo tenéis que darle los siguientes datos:
D.N.I. y en su caso los documentos que acrediten el matrimonio, divorcio... Certificación Negativa de la Denominación Social. Aportación de cada socio en cantidad y cualidad (bienes, metálico o derecho) y proporción desembolsada en el momento de la constitución. Designación de los socios que ostenten los cargos. Fecha de inicio de la actividad Gastos de Constitución. Estatutos sociales aprobados por los socios. La escritura pública deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses desde el otorgamiento.
Este trámite suele suponer un mínimo de 300,00 €

Autoliquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
El I.T.P/A.J.D. es un impuesto al que están sujetos determinadas actividades como la venta de una casa (I.T.P) o los actos notariales (A.J.D).
Debéis presentar el modelo 600 del ITP/AJD, junto con la escritura de la sociedad, en el Registro de la Propiedad indicando cuál va a ser la cuota tributaria. Tenéis que formalizarlo antes de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura pública. Supone el 1% del capital social.
Inscripción en el Registro Mercantil de la Provincia ...donde esté el domicilio social adjuntando escritura de constitución, Certificado Negativo de denominación social y carta de pago del ITP / AJD. Este es un instrumento de información a terceros , y con su existencia se pretende proteger a la empresa, a los terceros que negocian con ella y al orden económico en general. Os concede la personalidad jurídica por lo que desde ese momento, vuestra empresa existe legalmente.
Debe realizarse en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura. El coste está en función del capital social y viene a suponer una provisión de fondos de unos 180 euros.
Legalización de los Libros Oficiales de Comercio
Libro de Inventario y Cuentas Anuales, Libro diario, Libro de Actas y Libro Registro de Socios. Se compra en papelerías especializadas y se legaliza en el Registro Mercantil de la Provincia con fecha anterior al inicio de la actividad. Costará alrededor de 30,00 €
Este trámite suele suponer un mínimo de 300,00 €
Autoliquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
El I.T.P/A.J.D. es un impuesto al que están sujetos determinadas actividades como la venta de una casa (I.T.P) o los actos notariales (A.J.D).
Debéis presentar el modelo 600 del ITP/AJD, junto con la escritura de la sociedad, en el Registro de la Propiedad indicando cuál va a ser la cuota tributaria. Tenéis que formalizarlo antes de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura pública. Supone el 1% del capital social.
Inscripción en el Registro Mercantil de la Provincia ...donde esté el domicilio social adjuntando escritura de constitución, Certificado Negativo de denominación social y carta de pago del ITP / AJD. Este es un instrumento de información a terceros , y con su existencia se pretende proteger a la empresa, a los terceros que negocian con ella y al orden económico en general. Os concede la personalidad jurídica por lo que desde ese momento, vuestra empresa existe legalmente.
Debe realizarse en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura. El coste está en función del capital social y viene a suponer una provisión de fondos de unos 180 euros.
Legalización de los Libros Oficiales de Comercio
Libro de Inventario y Cuentas Anuales, Libro diario, Libro de Actas y Libro Registro de Socios. Se compra en papelerías especializadas y se legaliza en el Registro Mercantil de la Provincia con fecha anterior al inicio de la actividad. Costará alrededor de 30,00 €

TRÁMITES

Trámites Fiscales

Declaración Censal. El objetivo de este trámite es dar a conocer algunos datos importantes como la declaración del inicio de la actividad, la declaración previa al inicio de las operaciones (1) y la solicitud de código de Identificación Fiscal. Así, os daréis de alta en el censo del I.V.A. y la empresa queda registrada en hacienda para las declaraciones de impuestos.
Se solicita en la Agencia Estatal de Administración Tributaria rellenando el impreso 036 o 037 (simplificada). Respecto a lo demás, es igual que en el caso de empresario individual.
Impuesto de Actividades Económicas
Este impuesto grava el hecho de ejercer actividades empresariales. Al pagar, os faculta para realizar esa actividad concreta en que os habéis inscrito (epígrafe). Por ello, si vais a desarrollar varias actividades, os debéis inscribir en el epígrafe correspondiente a cada una de ellas y por tanto, pagar una cuota por cada una. También habrá que asumir una cuota municipal, provincial o nacional según el ámbito de actuación de vuestra empresa.
Si tenéis varias localidades posibles donde ubicar vuestra empresa, es interesante que pidáis en los ayuntamientos correspondientes la ordenanza fiscal para ver cuál es el incremento que cada uno de ellos impone en la cuota del I.A.E. (que puede ser entre 1'4 y 2 veces) y la que recarga la Diputación Provincial (que puede ser de hasta un 40%).
Se formaliza en la Agencia Estatal de Administración Tributaria (Hacienda) presentando el formulario 845, en caso de cuota local, o el 486, en caso de cuota provincial o nacional. 10 días hábiles anteriores al inicio de la actividad.

Trámites Laborales
Alta y Afiliación de los Socios en la Seguridad Social Con esto, el titular queda protegido por el sistema de la S.S. al cumplimentar los impresos TA1 (afiliación) y el Parte de Alta de Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, recogido y presentado en la Tesorería Territorial de la Seguridad Social. Tampoco cuesta dinero. Hay que hacerlo en 30 días naturales desde el alta en el I.A.E
Inscripción de la Empresa en la Seguridad Social
Al ser una empresa que contrata un trabajador (o más si así lo decidís) por cuenta ajena tenéis que inscribir la empresa en la S.S, optando bien por el Instituto Nacional del a S.S. bien por una Mutua (ofrecen más servicios).
También se hace en la Tesorería Territorial de la S.S. Cuando presentéis el impreso modelo TA6, con copia y original de la escritura de constitución, el documento de alta en el IAE y el contrato con la Mutua, podrán otorgaros el número de afiliación a la S.S. o Código de Cuenta de Cotización. Si todavía no se tenéis el número de afiliación a la Seguridad Social, se adjuntará también copia del TA1.
Ha de realizarse con anterioridad al inicio de la actividad. Sin coste.
Alta y Afiliación de los Trabajadores en la S.S
Con esto quedan protegidos los trabajadores, quienes recibirán su número de afiliación. Si el trabajador ya lo tiene, solo hay que darlo de lata en la empresa.
Tesorería Territorial de la Seguridad Social. Impreso oficial de afiliación (TA1) y el de Solicitud de Alta, Baja o Variación de Datos del Trabajador (TA2) para cada uno de los trabajadores, adjuntando fotocopia del D.N.I. Al menos un día antes del inicio de actividades por el trabajador.

Contratación del Personal y Registro del Contrato
Así, hacéis un contrato formal de los trabajadores en el Instituto Nacional de Empleo. Se debe dar parte a la Oficina de Empleo.
Adquisición y Sellado del Libro de Visita.
En el Libro de Visitas se exponen las actas que levante la inspección.
Ambos pueden comprarse en una papelería y legalizarse en la Consejería de Trabajo y Seguridad Social. Debe realizarse en los 30 días siguientes al inicio de la actividad. El costo de los libros es de 9 € y el de sellado de 30 €.
Comunicación de Apertura
Ante el inicio de la actividad debéis proceder a la comunicación de apertura en la Consejería de Trabajo (mediante el impreso oficial de comunicación de apertura) y siempre antes de 30 días desde el inicio de la actividad.
Existen también otros trámites que no siempre se han de asumir como son la licencia de apertura, la licencia de obra o el registro en la Propiedad Industrial (Patentes y Marcas).

Descarga de Cuadro Resumen

Resumen de características de la Sociedad Limitada.
RESPONSABILIDAD
1.-Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, estando limitada su responsabilidad al capital aportado.
2.-Tiene carácter mercantil con independencia de la actividad que desarrolle.
3.-El capital social mínimo es de 3.005,06 euros (500.000 pts) y debe desembolsarse íntegramente, al igual que su ampliación.Se divide en participaciones sociales que no se pueden representar por medio de títulos o anotaciones en cuentas. Conviene fijarlo directamente en su equivalente en euros para no tener que efectuar, posteriormente, la redenominación.
4.-Son de nacionalidad española todas las que fijen su domicilio en territorio español, con independencia del lugar donde se constituyan.
5.-La inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter constitutivo.
6.-Se puede constituir con un único socio fundador, en cuyo caso se considera "Sociedad Unipersonal". No existe máximo de socios.
7.-Deben ser acreditadas, normalmente mediante la certificación bancaria que se incorpora a la escritura de constitución.
8.-Se pueden aportar los bienes o derechos valorables economicamente. De la realidad de las mismas y su valoración responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no dineraria, salvo que la aportación haya sido valorada por perito.

9.-No puede ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
10.-Pueden establecerse otro tipo de prestaciones con carácter accesorio: la obligación de realizar determinadas labores comerciales, de no realizar determinadas actividades, etc...
11.-La transmisión voluntaria de participaciones entre socios, entre cónyuges, ascendientes o descendientes o sociedades del mismo grupo es libre, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.
12.-Si la transmisión está dirigida a un tercero requiere consentimiento previo de la Sociedad. Se consideran nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria por actos "inter vivos".
13.-La transmisión debe constar en documento público y recogerse en el Libro registro de socios.
14.-La convocatoria de la Junta puede hacerse por cualquier sistema de comunicación que asegure la recepción del anuncio por todos los socios, siempre que así se prevea en los Estatutos, y con una antelación mínima de quince días.
15.-Todos los socios tienen derecho de asistencia con independencia del número de participaciones.
16.-El socio no podrá votar en aquellos acuerdos que impliquen conflicto de intereses con la Sociedad, tales como autorización para transmitir participaciones, concederle créditos, etc...
17.-La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos validamente (mayoría simple).

18.-Los Estatutos pueden aumentar el número de votos exigidos para determinados acuerdos, o exigir el voto favorable de un determinado número de socios. Cada participación atribuye el derecho a emitir un voto.
19.-Todos los acuerdos sociales deben constar en acta, que puede ser notarial.
20.-La administración puede ser desempeñada por un Administrador Ünico, dos o más Administradores solidarios o mancomunados, o por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.

21.-Los Estatutos pueden contemplar los distintos modos de administración, atribuyendo a la Junta la facultad de optar por cualquiera sin modificación estatutaria. La ley prohibe expresamente que los administradores se dediquen al mismo tipo de actividad que la que constituye el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la Junta.
22.-Puede ser indefinida.
23.-El desempeño del cargo de administrador es gratuito salvo que los Estatutos dispongan lo contrario; si la retribución consistiera en participación en beneficios no podrá ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los socios.
24.-Debe acordarlo la Junta y puede realizarse mediante nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias o mediante la transformación de reservas o beneficios.
25.-Esta condición debe hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales. El cambio de socio único y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

26.-Si una Sociedad adquiere la condición de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil , el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
27.-Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Lega el equivalente al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social.
28.-Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.