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SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
Características
El Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre, aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto.
Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en el Regitro Mercantil.
En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.101,21 €. Deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos, el valor nominal de cada una de sus acciones.
Constitución de la Sociedad
En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán: Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
Cuantía de los gastos de constitución.
Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio.
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:
Denominación social.
Objeto social.
Duración de la sociedad.
Fecha de inicio de operaciones.
Domicilio social.
Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
Estructura del órgano de administración, número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres.
Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.
Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
Régimen de prestaciones accesorias.
Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.
La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Órganos Sociales
·Junta General de accionistas
Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.
Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.

Clases de juntas:
· Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
· Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.

La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.
· Administradores
Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros.
Facultades y deberes de los administradores:
· Convocar las juntas generales.
· Informar a los accionistas.
· Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
· Depositar las cuentas en el Registro mercantil.
Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.

Derechos del socio/accionista
Participar en el reparto de las ganacias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
Derecho de información
Cuentas anuales
Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.
Irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la Junta General.
Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán:
      - El balance.
      - La cuenta de pérdidas y ganancias.
      - La memoria.
      - La cuenta de pérdidas y ganancias.
      - La memoria.

Características de Sociedad Anónima.

1.-Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
2.-Tiene carácter mercantil con independencia de su objeto.
3.-El capital social mínimo es de 60.101,21 euros (10.000.000 pts) , debiendo estar íntegramente suscrito aunque puede efectuarse el desembolso de una cuarta parte. Se divide en acciones que pueden estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuentas. Conviene fijar el capital directamente en su equivalente en euros para no tener que efectuar la posterior y obligada redenominación.
4.-Son de nacionalidad española todas las que fijen su domicilio en territorio español, con independencia del lugar donde se constituyan.
5.-La inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter constitutivo y hasta que no se produzca la inscripción no puede entregarse o transmitirse acción alguna.
6.-No existe ni mínimo, ni máximo. Se puede constituir con un único socio fundador, en cuyo caso se considera "Sociedad Unipersonal". Los socios fundadores pueden reservarse derechos especiales de contenido económico cuyo valor no supere el 10% de los beneficios netos hechas las deducciones obligatorias.
7.-Puede ser simultánea o sucesiva.
8.-Deben ser acreditadas, normalmente mediante la certificación bancaria que se incorpora a la escritura de constitución, o mediante su entrega al Notario para que éste constituya el depósito.
9.-Se pueden aportar los bienes o derechos valorables económicamente. Estas aportaciones deberán ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deberá incorporarse a la escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital.
10.-Pueden establecerse otro tipo de prestaciones con carácter accesorio, sin que puedan integrar el capital social : la obligación de realizar determinadas labores comerciales, de no realizar determinadas actividades, etc...
11.-El accionista deberá completar el desembolso del capital en el plazo establecido al efecto, no pudiendo ejercitar su derecho de voto, ni el de percibir dividendos una vez vencido el plazo .
12.-Las restricciones a la libre transmisibilidad de acciones unicamente son válidas si se trata de acciones nominativas y se prevén expresamente en los Estatutos. La libre transmisibilidad unicamente puede condicionarse a la autorización de la Sociedad cuando los Estatutos regulen las causas que permitan denegar dicha autorización.
13.-Si los títulos se han impreso, basta con su transmisión y con la exhibición del mismo para acreditar frente a la Sociedad la condición de accionista. Mientras los títulos no se hayan impreso, la transmisión requerirá el otorgamiento de documento público.
14.-La Sociedad puede adquirir con carácter derivativo sus propias acciones o de su sociedad dominante, cumpliendo los requisitos legales. Mientras mantenga esa autocartera queda en suspenso el derecho de voto correspondiente a esas acciones; los posibles dividendos incorporados a las mismas se atribuyen proporcionalmente al resto de acciones; esas acciones propias se computan a efectos de quorum de asistencia y adopción de acuerdos.
15.-Se admite la emisión de acciones sin derecho de voto. Sus titulares tendrán derecho a percibir un dividendo, no inferior al 5% del capital desembolsado, por cada acción sin voto, además del dividendo correspondiente a las acciones ordinarias.
16.-La convocatoria debe realizarse mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con una antelación mínima de quince días. Puede hacerse constar la fecha de la segunda convocatoria, que deberá fijarse con un intervalo mínimo de 24 horas.
17.-Los Estautos pueden exigir la posesión de un número mínimo de acciones para poder asistir a la Junta. Ese mínimo no podrá ser superior al 1 por 1000 del capital social.
18.-La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos validamente. Los Estatutos pueden aumentar las mayorías exigidas. Cada acción ordinaria atribuye el derecho a emitir un voto aunque los Estatutos pueden limitar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista.
20.-Todos los acuerdos sociales deben constar en acta, que puede ser notarial.
21.-Los Estatutos deben fijar el órgano de administración de entre los siguientes: un Administrador Unico, dos o más Administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros. El cambio en el modo de organizar la administración de la Sociedad requerirá modificación estatutaria.
22.-Los Estatutos fijarán el plazo, no pudiendo ser superior a cinco años.
23.-El desempeño del cargo de administrador es gratuito salvo que los Estatutos dispongan lo contrario. Si la retribución consiste en participación en ganancias solo podrá ser detraída de los beneficios líquidos, después de cubrirse las reservas legal y estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4% o el tipo más alto establecido en los Estatutos.
24.-El cambio de denominación, de domicilio, la sustitución del objeto social, y la reducción de capital, entre otros acuerdos, requieren, para su inscripción, su publicación en el BORME y en dos periódicos de gran circulación en la provincia del domicilio.
25.-Esta condición debe hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales. El cambio de socio único y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

26.-Si una Sociedad adquiere la condición de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil , el socio único respondera personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
27.-Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por realizarlos sin la diligencia debida.
28.-El equivalente al 10% del beneficio de cada ejercicio debe aplicarse a la Reserva Legal hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Unicamente después de cubierta esa reserva se pueden repartir beneficios.
29.-Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.